解构公司法：认识法人实体与法律责任[未完待续]

序

商经法是包括商法和广义的经济法的范畴，而商法又由商主体法和商行为法构成。在商主体法中，我们熟知的有企业法，它又可以分为四个重要的组成部分：公司法、合伙企业法、个人独资企业法以及外商投资法。

另一方面，商行为法包括五个主要方面：破产法（最重要的一部分）、票据法、证券法、保险法以及信托法（在2022年纳入了法考考纲）。

在当前大众创新、万众创业的时代背景下，公司法正不断地影响着我们每个人。因此，我希望每个人都能够了解公司法的相关内容。无论是从事商业领域的从业者还是对商法感兴趣的人士，了解公司法都具有重要意义。

本文将向读者介绍公司法的重要性和应用，并为大家提供清晰的解析。通过深入了解公司法，我们能够更好地理解商业活动中的法律框架，为我们自己的商法学习和实践奠定坚实的基础。

公司

公司特征是理解公司法的基础和前提，其核心概念是：公司独立财产独立担责和股东有限责任。

公司独立财产独立担责

第一点是公司必须具有独立的财产，也就是说，公司需要拥有一定的财产作为其存在的物质基础。这意味着公司的财产与股东个人的财产需要进行分离，确保公司独立运作。

公司作为一种商业组织形式,其财产和债务与股东完全分离。股东投入公司的资本,获得公司的股权,但失去对投入资本的所有权和使用权,只能通过股东会等方式参与公司治理和盈利分配。如果公司资不抵债无法清偿债务，股东的损失仅限于投入资本,其个人财产不承担公司债务的连带责任。这体现了公司独立性和股东有限责任。

股东承担有限责任

公司能够独立承担责任。在股东方面，他们只承担有限责任，即根据其出资额来承担责任，而不会无限制地对公司债务负责。这种责任的限制是为了保护股东的个人财产，并鼓励更多的人参与公司投资。

以瑞达公司为例，股东李晗投入办公桌进行出资后,李晗失去该桌子的所有权和使用权,但获得瑞达公司的股权。该桌子成为瑞达公司独立的法人财产,用于偿还公司债务。如果瑞达公司不能对债权人承担责任清偿债务而破产,债权人也不能要求李晗个人承担责任,李晗的损失仅限于投入的桌子,其个人财产不负连带责任。这符合公司独立财产独立担责和股东有限责任的特征。综上,公司特征体现为公司独立法人地位,公司财产独立于股东财产,公司债务也独立于股东债务。股东投入公司资本后,虽失去公司资本的所有权,但获得公司股权,并在公司治理和利润分配中发挥作用。公司债务不能连带股东个人财产,这体现股东有限责任。理解清楚公司特征,是学习公司法的起点和基础。

在国家层面，有限责任公司简称为有限公司，而股份有限公司则简称为股份公司。无论是有限公司还是股份公司，都存在股东有限责任的特点。

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小结：当一个人决定成立一家有限责任公司时，他们的个人财产与公司的财产将是分开的，这可以保护他们的个人利益。另外，在股份公司中，股东的责任限制可以吸引更多的投资者参与，并为公司的发展提供资金支持。

有限公司和股份公司

有限公司是以股东的认缴出资来对公司债务进行担责。认缴是指股东同意缴付一定金额作为出资，并对公司债务承担相应责任。

具体来说，注册资本是认缴资本的金额，表示股东同意缴付的金额。然而，在公司成立时，并不要求股东实际向公司的法人账户出资，而只是表示同意缴付一定金额。

以瑞达公司为例，注册资本为800万，有8个股东，每人认缴了100万。这意味着每个股东同意日后出资100万，对公司债务承担责任。然而，这并不要求股东在成立时就实际向公司账户出资，而只是表示同意缴付这一金额。

认缴资本并不等同于实缴资本，它只是股东同意缴付的金额，而不要求实际打入公司账户。股东在设立公司时，应考虑自身的担责能力，而不是任意确定认缴金额。因此，注册资本等于认缴资本，而非实际缴纳的金额。

如果瑞达公司注册资本写作2亿，那么股东将要承担2亿的债务责任。因此，在设立公司时，股东无论采取认缴还是认购，都应考虑自身的实际能力，避免任意确定较大的认缴金额。

此外，有限公司的认缴一般体现为出资比例，可以用百分比表示，而股份公司的股东出资以等额股份划分，根据所持股份对债务承担责任。

有限责任是由公司背后的股东承担，而不是由公司本身承担。公司仍然拥有独立的法人财产，并对外担责。如果公司不能承担外部责任，就可能发生破产清算。

社团法人

公司是一种社团法人，具有一定的社团性质。

除了特例的一人公司，大多数公司形式都体现了社团性，以人作为成立的基础。此外，公司是以盈利为目的的，它是企业这个大概念中的一种形式。企业是一个更广泛的概念，包括所有以盈利为目的的经济组织。

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社团法人是指在法律上具有独立法人资格和法律地位的一种组织形式。它是在特定法律规定下成立，以实现一定目标或追求一定利益为目的的团体或组织。社团法人可以拥有财产权利和义务，能够独立享受民事权利，承担民事责任。

社团法人可以包括各种类型的组织，如协会、学会、基金会、俱乐部、行业组织等。它们的共同特点是以团体形式组织起来，共同追求某种特定目标或服务于特定群体的利益。社团法人通常会制定章程或规约，规定组织的内部管理、会员资格、权益分配等事项，并依法注册成立。

法人人格否认

法人人格否认是指当公司滥用股东有限责任和独立法人资格，逃避债务、损害债权人利益时，可以否认公司的独立法律人格，揭开公司面纱。这意味着站在公司背后的股东要与公司一起对债权人承担连带责任。

以公司为例，瑞达公司和站在其背后的股东李晗。如果瑞达公司滥用股东有限责任和独立法人资格，损害债权人的利益，就可以对瑞达公司进行法人人格否认。这将揭开公司的法律人格，使股东李涵与公司一起对债权人承担连带责任。

因此，法人人格否认的后果是股东与公司共同对债权人承担连带责任。

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什么是债权人

债权人是指在债务关系中享有债权的个人、法人或组织。债权是指债务人对债权人的应付义务，例如借款、购买商品或服务时产生的欠款等。债权人是债务人的债权持有者，他们有权要求债务人按照约定履行债务，包括要求偿还借款本金、支付利息或其他约定的付款。债权人可以是银行、金融机构、公司、个人或其他任何拥有债权的实体。

在债务关系中，债权人通常是向债务人提供资金或资源的一方，而债务人则有义务按照约定的条件和期限偿还债权人的债务。债权人在债务违约或无法履行债务的情况下，可以采取法律手段追求债务人的偿还，包括申请法院判决、追讨财产或采取其他强制措施。

因果关系不能清偿

在讨论法人人格否认的启用时，需要遵循"因果关系不能清偿"的原则。

具体来说，这意味着滥用股东有限责任和债权人利益受损之间必须存在因果关系，并且要求瑞达（法人）不能对债权人进行清偿。如果债权人可以通过有财产担保的债权进行清偿，或者通过其他方式清偿，那么就不能要求法人人格否认股东的连带责任。

举例来说，李晗滥用了股东有限责任，导致债权人的利益受损。这里的关键是要确定是否存在因果关系，并同时满足两个要素：滥用行为和债权人利益受损。如果存在因果关系，并且瑞达无法对债权人进行清偿，那么才能够进行法人人格否认，要求股东连带承担责任。

另外，老师提到了一个相关的案例，即在2019年的考试中出现的一个考点。该案例涉及债权人的债权，如果这些债权有财产担保，可以通过拍卖变卖来优先受偿。在这种情况下，不能要求法人人格否认股东的连带责任，前提仍然是因果关系不能清偿。

综上所述，进行法人人格否认的关键要素是因果关系不能清偿。必须牢记这个原则，并明确滥用行为与债权人利益受损之间的因果关系，以及瑞达是否能够对债权人进行清偿。只有当这些条件同时满足时，才能要求法人人格否认股东的连带责任。

有限范围

法人人格否认是指在特定情况下，可以否认公司的独立法律地位，使得公司的股东个人承担公司债务。

然而，法人人格否认的适用是需要慎重考虑的，它只是股东有限责任原则的一种例外。

例如，法人人格否认适用于李涵，意味着他个人要对公司的债务负责，而其他股东如刘老、徐老则不需要与李涵一起承担连带责任。法人人格否认的适用范围有限，不能简单地将其应用于其他个案中，必须具体问题具体分析。

进一步扩展说明，法人人格否认是一种法律制度，通常适用于特定情况下，例如当股东滥用公司独立法律地位，将公司作为个人事务工具，损害债权人利益时，可以启动法人人格否认。在这种情况下，法院可以判决将公司的债务归咎于股东个人，以保护债权人的权益。

然而，由于法人人格否认的适用涉及到公司法律实体的破裂，会对公司和其他股东产生重大影响。因此，在使用法人人格否认时，需要权衡各种因素，包括法律的具体规定、公司的实际情况以及债权人的权益等。

法人人格否认适用情形

法人人格否认具体适用有五大情形

1. “资本不足恶意负债”。

即使公司的注册资本已经认缴，但如果明显资本不实并进行恶意负债，债权人可以要求股东连带承担责任。

以瑞达公司为例，该公司注册资本为800万元，但八位老师都没有实际出资。该公司的银行账户余额为零。在这种情况下，瑞达公司明知自己资本不足的情况下，却恶意进行负债行为，比如采购办公用品、租赁厂房，从而损害债权人的利益。

在这种情况下，债权人有权要求瑞达公司的八位老师承担连带责任，而不能以法人人格否认来逃避责任。

老师进一步解释了现行法律的规定，明确指出公司的认缴资本并不意味着公司可以没有与其经营领域和规模相匹配的资金。即使发起人在公司成立时都出资到位，如果公司明显资本不实，却仍恶意负债损害债权人利益，那么债权人可以要求股东连带承担责任。

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这个案例也提醒我们在经营过程中要遵守资本实力和负债的规定，以保护债权人的权益。

2. 人格混同

人格混同是指在法律上将两个或多个具有独立法律地位的主体混同为一个主体的现象。具体来说，当两个或多个法人或自然人在某些方面的法律地位相似或相互关联时，法律上可能将它们视为同一主体，使它们共享某些权利和责任。

无财产即无人格。判定一个公司是否具有独立的法律人格的主要标准是，是否拥有独立的财产以及独立支配财产的意识。如果公司没有财产和支配财产的能力，就无法具备独立的法律人格。

在公司法中，人格混同可能发生在纵向关系和横向关系中，以下是两个案例。

案例一：母子公司关系的纵向人格混同。

母公司瑞达出资设立了子公司小瑞达，小瑞达的业务往来资金都从瑞达的法人账户进行支取。如果小瑞达无法清偿债权，债权人可以要求瑞达承担连带责任，因为它们存在母子公司的关系，小瑞达失去了独立人格。

案例二：兄弟姐妹公司关系的横向人格混同。在这个案例中，瑞达的8个股东共同出资设立了三家公司：瑞达、大瑞和小瑞。如果这三家公司共用一个法人账户，且其中一家无法清偿债权，债权人可以要求其他两家公司共同承担连带责任，因为它们存在兄弟姐妹的关系，横向的人格混同发生。

总结而言，人格混同包括纵向人格混同和横向人格混同。纵向人格混同涉及母子公司之间的关系，而横向人格混同涉及兄弟姐妹公司之间的关系。判断人格混同的关键在于公司是否拥有独立的财产和独立支配财产的意识。这些知识点对于理解公司法律人格的概念和判定具有重要的意义。

3. 股东过度支配和控制

股东对公司进行过度的支配和控制是指股东通过各种手段，使其对公司的控制力过大，导致公司失去独立性和自主性。这可能包括控制公司的决策、资金运作、经营管理等方面的权力。

股东对公司进行过度支配和控制可能导致连带责任的产生。这种过度支配和控制可以通过母子公司关系的存在来说明。

例如，瑞达公司作为母公司，小瑞公司作为子公司，如果子公司完全听从母公司的指令和控制，那么在子公司的对外债务方面，母公司也可能被要求承担连带责任。

类似地，A公司和B公司共同出资设立了零点公司，A公司作为大股东出资80%。为了控制零点公司，A公司派遣李某担任零点公司的董事长和法定代表人。随后，A公司和李某通过将零点公司的债务和财产用于A公司的项目，导致零点公司亏损。当债权人要求零点公司承担债务时，零点公司可以要求A公司连带承担责任。

这个案例中的连带责任涉及到了控股股东对子公司的过度支配和控制。通过派遣李某担任零点公司的高层职位，A公司实际上控制了零点公司，使其完全听从母公司的指令。因此，当子公司的债务产生问题时，债权人可以要求母公司承担连带责任。

总结

本篇文章未完待续，关于法人人格否认的适用情形我将进一步完善。。。